Theo Luật doanh nghiệp 2014, Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ một số trường hợp theo quy định và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Nếu trong điều lệ công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần công ty thì các quy định này có hiệu lực khi và chỉ khi nó được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
- Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký xác nhận.
- Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Việc chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập bắt buộc phải được sự thông qua của các cổ đông sáng lập khác và các cổ đông đó được quyền ưu tiên mua. Nếu không có cổ đông nào mua thì chủ sở hữu mới được quyền chuyển nhượng tự do cho một cá nhân/tổ chức bên ngoài công ty.
Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ làm thay đổi số cổ phần và thông tin của cổ đông trong công ty cổ phần nền thủ tục chuyển nhượng tương đối phức tạp.
Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ sau:
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập;
- Thông báo của doanh nghiệp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty trước thay đổi;
- Danh sách cổ đông sau khi thực hiện thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng (tải về Mẫu hợp đồng);
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT.
Những giấy tờ ở mục số 7 và 8 áp dụng cho trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, còn từ mục 1-6 áp dụng cho doanh nghiệp trong nước. Ngoài ra:
- Nếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đi thực hiện thủ tục nêu trên thì chỉ cần chuẩn bị các giấy tờ trên kèm theo bản sao CMND của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Nếu doanh nghiệp ủy quyền cho bên thứ 3 đi thực hiện thủ tục thì phải có Văn bản ủy quyền cho người đại diện đi thực hiện thủ tục ĐKKD kèm theo CMND của người được ủy quyền.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần: Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và Đầu tư.
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo bằng văn bản yêu cầu bổ sung giấy tờ, sửa đổi hồ sơ nếu chưa hợp lệ. Nếu hồ sơ đã hợp lệ thì bạn sẽ được cấp giấy xác nhận thay đổi thông tin doanh nghiệp.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần thì doanh nghiệp phải gửi thông báo thay đổi cổ đông sáng lập đến Sở kế hoạch Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Một số lưu ý
1. Sau 3 năm thì các thành viên được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần thông qua HĐQT công ty. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vẫn theo mẫu trên nhưng là giao dịch cá nhân giữa 2 bên nên chỉ cần gửi thông báo đến công ty là được.
2. Trường hợp cổ đông là cá nhân đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông mới của công ty.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân đã chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
4. Cổ đông có quyền tặng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được cho/tặng hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
6. Người nhận cổ phần sẽ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Nếu băn khoăn, xin vui lòng liên lạc với Luật Việt Tín, chúng tôi sẵn sàng tư vấn miễn phí và hỗ trợ quý vị thực hiện thủ tục này.
Hãy liên hệ ngay với Luật Việt Tín để được tư vấn miễn phí và được cung cấp các dịch vụ pháp lý tốt nhất theo địa chỉ:
- Hotline: 0945 292 808 / 0978 635 623
- Email: luatviettin@gmail.com