Tại sao không thể chuyển trực tiếp doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần trong khi vẫn có thể chuyển được nếu tiến hành qua hai giai đoạn: Giai đoạn một là chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Giai đoạn hai là chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần?
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2014.
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình
Theo quy định pháp luật hiện hành, các trường hợp chuyển đổi được quy định tại các điều:
- Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các trường hợp chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần.
- Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.
- Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.
Trong các trường hợp trên rõ ràng không có trường hợp nào chuyển trực tiếp doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần. Tuy nhiên vẫn có thể tiến hành chuyển gián tiếp doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần qua trung gian là công ty TNHH.
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần
Giai đoạn 1: Chuyển DNTN thành công ty TNHH
Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp; Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP.
Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp (Liên hệ Việt Tín để nhận mẫu);
b) Điều lệ công ty;
c) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
d) Danh sách thành viên kèm bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực nếu là cá nhân hoặc bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD nếu là tổ chức;
đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của DNTN và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
e) Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty TNHH được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
g) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
Thời hạn thụ lý hồ sơ: 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Khi nhận Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty chuyển đổi, doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận ĐKDN hoặc giấy tờ tương đương khác của doanh nghiệp được chuyển đổi.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan. Đồng thời xóa tên DNTN đã chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp.
>> Xem thêm:
Giai đoạn 2: Chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần
Chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP.
Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi;
d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Thời gian thụ lý hồ sơ: 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Khi nhận Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận ĐKDN hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan. Đồng thời xóa tên DNTN đã chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là một số thông tin pháp lý quan trọng khi bạn muốn chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần. Để nhận hỗ trợ soạn thảo hồ sơ và thay mặt tiến hành mọi thủ tục pháp lý liên quan bạn hãy nhấc máy liên hệ với chuyên viên tư vấn dày dạn kinh nghiệm của chúng tôi theo hotline: 0978 635 623.