Hỏi: chuyển đổi công ty cổ phần thành Công ty TNHH Một thành viên?

Công ty tôi mới thành lập năm 2011. Có 3 thành viên góp vốn, tôi là chủ tịch HĐQT kiêm giám đốc công ty. Nay, vì 2 cổ đông kia đã rút vốn góp của họ (thực tế đã rút rồi) nhưng chưa làm thủ tục thay đổi trên Sở KHĐT. Vì tôi không muốn liên quan đến họ nữa và cũng không có cổ đông nào muốn góp thêm vốn nên tôi dự định sẽ chuyển hình thức sở hữu từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH Một thành viên.

Xin Luật sư vui lòng tư vấn giúp tôi những nội dung như sau:

– Công ty tôi chưa đủ 3 năm, vậy 2 cổ đông sáng lập trên có được rút vốn không? (Không phải sang nhương cổ phần, và công ty cũng không mua lại cổ phần của 2 cổ đông này)

– Tỷ lệ góp vốn như sau: Tôi 50% = 4.500.000.000đ

Cổ đông A 45% = 4.050.000.000đ

Cổ đông B 5% = 450.000.000đ

Vậy sau khi chuyển thành công ty TNHH MTV thì vốn điều lệ sẽ là 4,5 tỷ hay 9 tỷ?

Tôi cám ơn sự tư vấn của Luật sư…

Luật Việt Tín xin tư vấn như sau:

Trích dẫn một số quy định:

Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ

Cái này có vẻ không liên quan đến câu hỏi của bạn lắm!

“Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút”.

Câu này có thể hiểu và vận dụng được!

Trường hợp của bạn tôi có ý kiến như sau:

  • Các cổ đông khác không được rút vốn;
  • Nếu rút vốn trái quy định, những người còn lại phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. Đây có thể là một cách để bạn nghiên cứu;
  • Bạn làm thủ tục giải thể Cty CP và thành lập Cty TNHH MTV (đây là một cách khác, cách này hợp pháp).

Thủ tục chuyển đổi bạn xem Đ 154 LDN. Nếu làm thủ tục giải thể thì bạn xem điều 157 (điều kiện giải thể) và 158 (thủ tục giải thể).

Vài ý kiến trao đổi cùng bạn, sự lựa chọn là của bạn, nếu vướng mắc hồ sơ bạn có thể liên hệ tới Việt Tín để được tư vấn trực tiếp !

Subscribe
Nhận thông báo
guest
0 Bình luận
Inline Feedbacks
Xem tất cả bình luận