Câu hỏi: Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Cảm ơn anh chị !
Trả lời: Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi cho Việt Tín.
Đối với vấn đề chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Khoản 6 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này”.
Như vậy, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên còn lại có mục đích đảm bảo tính “đóng” của công ty trách nhiệm hữu hạn. Ngoài quan hệ về vốn là chủ yếu, công ty trách nhiệm hữu hạn còn có quan hệ giữa các thành viên với nhau về bí quyết, bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ … cho nên việc tham gia của người ngoài công ty bị hạn chế rất nhiều so với công ty cổ phần.
Chúc bạn thành công!