Hỏi: trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không có quyền biểu quyết thì có quyền dự họp không? - Luật Việt Tín
tư vấn pháp luật miễn phí

Hỏi: trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không có quyền biểu quyết thì có quyền dự họp không?

Chia sẻ:

Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không có quyền biểu quyết thì có quyền dự họp không?
Cảm ơn !

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2005 thì khi biểu quyết giao dịch tư lợi với người có liên quan thì thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 6 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2005: “Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty”. Khoản 9 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2005 lại quy định: “Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận”.

Như vậy, khi tiến hành họp Hội đồng quản trị để thông qua hợp đồng trên, thành viên Hội đồng quản trị liên quan vẫn có quyền tham dự cuộc họp. Trong trường hợp giao dịch tư lợi, Luật Doanh nghiệp 2005 chỉ tước quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến giao dịch chứ không tước quyền dự họp và thảo luận tại cuộc họp của thành viên Hội đồng quản trị.

Như phân tích ở trên, thành viên Hội đồng quản trị có liên quan đến giao dịch tư lợi theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2005 không có quyền biểu quyết nhưng vẫn được bảo lưu quyền dự họp nên khi tiến hành họp Hội đồng quản trị người triệu tập họp vẫn phải mời thành viên có liên quan này. Khoản 8 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp”. Cụ thể hóa quy định này, Điều 18 Nghị định 139/2007/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

1. Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

2. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản 1 Điều này không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Các quy định này phản ánh tư duy của các nhà làm luật là: điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị được tính toán dựa trên tổng số thành viên Hội đồng quản trị chứ không dựa trên số thành viên có quyền biểu quyết. Do đó, nếu chiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định 139/2007/NĐ-CP thì nếu thành viên Hội đồng quản trị trong tình huống trên không đến dự họp thì cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành vì mới chỉ có 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Tuy nhiên, nếu tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị lần thứ hai thì kể cả thành viên có liên quan đến giao dịch không đến dự họp, cuộc họp này vẫn đủ điều kiện tiến hành vì cuộc họp lần thứ hai chỉ cần hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị tham dự.

Chúc bạn thành công !

Đánh giá bài viết

Thông tin liên quan:

Hỏi: thành lập cơ sở sản xuất và thành lập công ty ?... e xin chào các anh chị luật sư. cho e hỏi như thế này là e đang làm cơ nhiệt điện lạnh mà e muốn thành lập cơ sở sản xuất hoặc công ty chuyên gia công .lắp đặt,sửa chửa,bảo trì, nhưng không suất hóa đơn phải chịu mức thuế như thế nào ạ.và phải cần vốn điề...
Hỏi: thành lập doanh nghiệp, hỏi về giấy đề nghị đăng ký... Luật sư cho em hỏi là trong giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp thì thông tin đầu tiên phải điền là tên của người đi đăng kí. Vậy đây có nhất thiết phải là tên của người đại diện cho pháp luật của DN không ạ? Và muc 9 (thông tin đăng kí thuế) ý 1 thì em nên...
Hỏi: tôi muốn tạm ngừng kinh doanh Cong ty toi dang hoat dong nhung do thoi gian nay hang ban cham nen Cty muon tam ngung kinh doanh mot nam de thi truong on dinh roi lai tiep tuc hoat dong cho lai (xin tu van giup cong ty co mot cua hang nho van muon giu lai ). Vay xin hoi Cty ngung hoat ...
Hỏi: chủ DNTN có được tham gia trở thành cổ đông sáng lậ... Chủ DNTN có được tham gia trở thành cổ đông sáng lập để thành lập một công ty cổ phần khác không ạ? Ban luật sư giúp cháu nhé ! Trong luật doanh nghiệp 2005 không có quy định cấm chủ doanh nghiệp tư nhân góp vốn vào các công ty khác, như vậy bạn hoàn ...
Hỏi: thủ tục nhâp khẩu máy tính xách tay và máy tính bản... Xin chào các luật sư. Các luật sư có thể tư vẫn giúp tôi một số vướng mắc sau. Săp tới công ty tôi đang có nhu cầu nhập khẩu thêm mặt hàng máy tính xách tay và máy tính bảng Ipad có chức năng Wifi. Tôi xin các luật sư tư vẫn cho tôi các thủ tục cần thiế...

TƯ VẤN PHÁP LUẬT