Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế nhờ môi trường kinh doanh ngày càng cải thiện và chính sách mở cửa. Nhiều cá nhân nước ngoài quan tâm đến việc tự mình khởi nghiệp hoặc tham gia kinh doanh tại đây. Vậy pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về quyền thành lập công ty của cá nhân nước ngoài? Hãy cùng Việt Tín tìm hiểu vấn đề này nhé!
I. Căn cứ pháp lý về cá nhân nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam.
Việc cá nhân nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản pháp luật đồng bộ, bao gồm:
Luật Đầu tư năm 2020 – văn bản quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;
Luật Doanh nghiệp năm 2020 – khung pháp lý chung cho việc thành lập, tổ chức và quản lý doanh nghiệp;
Nghị định 31/2021/NĐ-CP – văn bản hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Đầu tư, đặc biệt liên quan đến thủ tục đầu tư nước ngoài.
II. Quyền của cá nhân nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam.
Cá nhân nước ngoài hoàn toàn có quyền thành lập công ty tại Việt Nam, nhưng phải tuân thủ các quy định dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Cụ thể, họ có hai lựa chọn chính: tự mình thành lập công ty với 100% vốn nước ngoài, nghĩa là toàn bộ vốn điều lệ do cá nhân đó sở hữu mà không cần đối tác Việt Nam; hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam đang hoạt động để trở thành nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp đó.
III. Các hình thức cá nhân nước ngoài được phép thành lập công ty tại Việt Nam.
Cá nhân nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai hình thức sau đây.
Thứ nhất là thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Trong trường hợp này, nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Doanh nghiệp được phép hoạt động độc lập, tự chủ trong kinh doanh, nhưng phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đầu tư đối với những lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, chẳng hạn như giáo dục, y tế, tài chính. Trước khi đăng ký doanh nghiệp, cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (gọi tắt là IRC) để được cơ quan nhà nước chấp thuận dự án đầu tư.
Thứ hai là góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty Việt Nam hiện có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn của công ty Việt Nam. Nếu tỷ lệ sở hữu dưới 51%, thủ tục sẽ đơn giản hơn, không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngược lại, nếu mua từ 51% vốn trở lên, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
IV. Điều kiện để cá nhân nước ngoài được thành lập công ty.
Để được phép thành lập công ty, cá nhân nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau: có hộ chiếu hợp lệ còn thời hạn hiệu lực; có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tức là đủ 18 tuổi trở lên, không bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi theo pháp luật; không thuộc các trường hợp bị cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam theo quy định tại Điều 15 Luật Đầu tư 2020, ví dụ như bị kết án về tội xâm phạm an ninh quốc gia; và lĩnh vực kinh doanh dự kiến phải thuộc danh mục được phép đầu tư theo pháp luật Việt Nam cũng như các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia, chẳng hạn như WTO, CPTPP, EVFTA.
V. Thủ tục cơ bản đề cá nhân nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam.
Nếu cá nhân nước ngoài tự thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, cần thực hiện hai bước chính. Bước đầu tiên là xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở chính của công ty. Thời gian xử lý hồ sơ khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Bước thứ hai là đăng ký doanh nghiệp để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), đồng thời được cấp mã số doanh nghiệp. Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian giải quyết thường từ 3 đến 5 ngày làm việc.
Lưu ý: Không phải mọi ngành nghề đều mở cửa hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài. Một số lĩnh vực như báo chí, xuất bản, an ninh quốc phòng, viễn thông, phân phối bán lẻ, logistics có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, thường dưới 50% hoặc 100% tùy ngành. Nếu có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng tham gia góp vốn vào một công ty, cần xác định rõ tỷ lệ sở hữu của từng người và chỉ định người đại diện theo pháp luật để tránh tranh chấp sau này. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thuê người Việt Nam làm giám đốc điều hành công ty, nhưng quyền sở hữu và quyết định chiến lược vẫn thuộc về nhà đầu tư nước ngoài.
Cá nhân nước ngoài hoàn toàn được phép thành lập công ty tại Việt Nam theo quy trình đầu tư nước ngoài gồm hai bước chính: đầu tiên là xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để được chấp thuận dự án, sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Toàn bộ hoạt động này được pháp luật Việt Nam bảo hộ đầy đủ, miễn là lĩnh vực kinh doanh không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế đầu tư nước ngoài. Với môi trường pháp lý minh bạch và thủ tục ngày càng cải thiện, Việt Nam đang tạo điều kiện thuận lợi để cá nhân nước ngoài hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh, góp phần thúc đẩy hội nhập kinh tế quốc tế.
Bạn có bất kỳ thắc mắc nào vui lòng liên hệ lại để được tư vấn cụ thể !
(Hotline: 0972 859 311)