Công ty cổ phần là một trong năm loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2015. Trong đó đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác là cổ đông trong công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Điều này phần nào đó làm cho việc quản lý công ty cổ phần trở lên khó khăn hơn, công ty sẽ dễ dàng bị thâu tóm bởi người ngoài.
Nhằm giúp khách hàng giải quyết các thắc mắc về các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần. Luật Việt Tín xin cung cấp đến các khách hàng một số thông tin sau:
I. CÁCH THỨC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN
Cổng đông công ty cổ phần có thể thay đổi khi công ty thực hiện một trong số các hoạt động sau:
- Một, các cổ đông trong công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho các thành viên trong công ty hoặc thành viên bên ngoài công ty.
- Hai, công ty thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần ra công chúng.
- Ba, Cổ đông trong công ty tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho người khác, sử dụng cổ phần để trả nợ.
- Bốn, cổ đông trong công ty chết.
Mỗi hình thức thay đổi trên thì doanh nghiệp lại phải thực hiện những thủ tục khác nhau với cơ quan đăng ký kinh doanh.
II. THỦ TỤC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY
2.1. Cổ đông trong công ty chuyển nhượng, tăng cho hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ
Đối với trường hợp này doanh nghiệp cần làm thủ tục thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Lưu ý: Đối với những thành viên nhận chuyển nhượng cổ phần lúc sau thì không được coi là cổ đông sáng lập của công ty.
Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách thông tin cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Đối với trường hợp được tặng cho hoặc thừa kế thì phải cung cấp hợp đồng tặng cho và biên bản xác nhận quyền thừa kế hoặc pháp
Doanh nghiệp phải có trách nhiệm làm thủ tục thay đổi trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi, hồ sơ thay đổi được gửi đến Văn phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trự sở chính.
Thời hạn giải quyết hồ sơ thay đổi là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
2.2. Công ty chào bán thêm cổ phần
Để việc hiểu rõ về việc chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần ra công chúng, quý khách hàng cần hiểu rõ một số các khái niệm sau:
– Chào bán cổ phần riêng lẻ: là việc chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư và không sử dụng thông tin đại chúng hoặc internet
– Chào bán cổ phần ra công chúng: Là hình thức chào bán theo một trong các phương thức sau:
+ Có sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán
+ Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên
+ Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định
– Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong các trường hợp sau:
+ Đã từng thực hiện thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng
+ Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khóan hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán
+ Công ty có từ 100 thành viên và vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên.
Trường hợp 1. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thì được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục trên phòng đăng ký kinh doanh. Trước khi thực hiện việc chào bán thì phải gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh trước, sau 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của cơ quan đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp có quyền thực hiện việc bán cổ phần
Đối với trường hợp thay đổi cổ đông do chào bán cổ phần riêng lẻ thì sau khi hoàn thành việc chào bán, công ty phải thực hiện các thủ tục sau:
- Thủ tục thay đổi vốn điều lệ
- Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục tăng vốn sau khi kết thúc việc chào bán
- Biên bản họp của Đại Hồi đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần
- Quyết định và biên bản hợp của Hội đồng quản trị về việc tăng vốn điều lệ do chào bán cổ phần
Trường hợp 2. Chào bán cổ phần ra công chúng
Việc chào bán cổ phần ra công chúng thì được thực hiện theo quy định của Luật chứng khoán. Theo đó nếu muốn thực hiện hình thức chào bán này doanh nghiệp cần phải đáp ứng được các điều kiên như sau:
- Mức vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế trong thời hạn 5 năm liền trước.
Doanh nghiệp sẽ phải đăng ký chào bán với Ủy ban chứng khoán nhà nước. Sau khi thực hiện thủ tục chào bán xong thì cũng phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn và thay đổi thông tin cổ đông sáng lập về tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty.